Medidas introducidas por la Ley 18/2022 de creación y crecimiento de empresas (BOE de 29 de septiembre).

Octubre 2022 

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La citada Ley contiene 7 grandes bloques de medidas:

1.- La posibilidad de crear una SRL con un capital social de 1 euro.

La ley modifica la regulación existente para poder crear una SRL con un capital social de 1 euro. Ahora bien, la eliminación de la exigencia de la cifra de 3.000 euros de capital social mínimo vigente hasta el momento, lleva aparejada, de un lado, la supresión de la posibilidad de que una sociedad se constituya en régimen de formación sucesiva (pues deja de tener sentido) y de otro, con el propósito de salvaguardar el interés de los acreedores, se introducen 2 reglas específicas para las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital social sea inferior a 3.000 euros: la primera, que deberá destinarse a reserva legal al menos el 20 % del beneficio hasta que la suma de la reserva legal y el capital social alcance el importe de 3.000 euros y la segunda, que en caso de liquidación, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de 3.000 euros y la cifra del capital suscrito.

2.- Facilitar e impulsar la constitución de SRL de forma rápida, ágil y telemática, a través del Centro de Información y Red de Creación de Empresas. (CIRCE).

El CIRCE proporciona el único procedimiento que permite llevar a cabo de forma telemática a través de una ventanilla virtual única los actos de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada y los trámites asociados al inicio de su actividad, tales como el alta en los censos tributarios, el alta de socios, administradores y trabajadores en los regímenes de la Seguridad Social, o la presentación de declaraciones y solicitudes ante otras administraciones públicas, autonómicas y locales. Además, la constitución a través de CIRCE presenta como ventajas, la de ajustarse a unos plazos de constitución específicos y unos aranceles notariales y registrales tasados.

Con el objeto de mejorar el funcionamiento de CIRCE, se refuerza la obligación, para todos los notarios, de estar disponibles en la Agenda Electrónica Notarial (regulada en el artículo 8 del Real Decreto 421/2015). Este RD también regula los modelos de estatutos-tipo y de escritura pública estandarizados de las sociedades de responsabilidad limitada. Además, se pondrá a disposición exclusiva de los notarios y del propio Consejo General del Notariado, a efectos puramente informativos, un listado que recoja las actuaciones realizadas por los notarios.

3.- Factura electrónica obligatoria en las operaciones entre empresarios y profesionales.

La ley impulsa la adopción generalizada de la factura electrónica mediante la modificación de la Ley 56/2007, de 28 de diciembre, de Medidas de Impulso de la Sociedad de la Información, ampliando la obligación de expedir y remitir facturas electrónicas a todos los empresarios y profesionales en sus relaciones comerciales. No obstante, las empresas de menor tamaño contarán con un periodo transitorio de dos años desde la aprobación de un futuro reglamento de desarrollo que fije los requisitos técnicos, de interoperabilidad y de contenido de la factura electrónica para la implementación de la factura electrónica obligatoria.

 

4.- Medidas para atajar la morosidad en las operaciones comerciales.

Se establecen incentivos para el cumplimiento de los plazos de pago: de un lado, al ser tenido en cuenta como criterio de acceso a las subvenciones públicas, y de otro, en la contratación pública, mediante el establecimiento de una retención provisional de la garantía por parte del órgano de contratación al contratista principal que haya demorado pagos a los subcontratistas o suministradores.

5.- Medidas para profundizar en la cooperación y confianza mutua entre las diferentes Administraciones públicas.

Se modifica la Ley de Garantía de Unidad de Mercado para profundizar en la cooperación y confianza mutua entre las diferentes Administraciones públicas y reforzar las ventanillas en las que las empresas pueden reclamar cuando consideran que las Administraciones no cumplen los principios de buena regulación económica. Además, para la eliminación de obstáculos a las empresas, se amplía el catálogo de actividades económicas exentas de licencia.

6.- Potenciar los instrumentos de financiación del crecimiento empresarial.

Se potencian los instrumentos de financiación del crecimiento empresarial. flexibilizando los mecanismos de financiación alternativa como el crowdfunding, la inversión colectiva y el capital riesgo.

Se introduce un nuevo régimen jurídico para las plataformas de financiación participativa que así se adapta al Reglamento UE 2020/1503 que establece un régimen jurídico completo y exhaustivo de las plataformas de financiación participativa. Estas plataformas (también conocidas como «plataformas de crowdfunding») son empresas cuya actividad consiste en poner en contacto, de manera profesional y a través de páginas web u otros medios electrónicos, a una pluralidad de personas físicas o jurídicas que ofrecen financiación con otras personas físicas o jurídicas que la solicitan en nombre propio para destinarlo a un proyecto concreto.

Además, se introducen un conjunto de reformas que buscan impulsar y mejorar la inversión colectiva y el capital riesgo en España (entre ellas, que sus sociedades gestoras podrán ser SRL y la reducción del % de desembolso inicial de la cifra de capital social). Se reconoce una nueva figura, los llamados “fondos de deuda” un vehículo para contribuir a aliviar la situación de endeudamiento de algunas empresas, y con ello, facilitar de nuevo su crecimiento.

7.- Otras medidas.

Como otras medidas, señalamos las siguientes:

– Desaparece la especialidad de la Sociedad Limitada Nueva Empresa.

– Para el emprendedor de responsabilidad limitada, persona física, y como excepción a lo dispuesto en el art 1911 CC, se prevé la posibilidad de que pueda excluir de la responsabilidad por deudas empresariales o profesionales, la vivienda habitual (siempre que su valor no supere un valor de 300.000 o 450.000 euros, según los casos) y bienes de uso productivo afectos a la explotación y los que se reemplacen debidamente identificados en el Registro de Bienes Muebles (con el límite del volumen de facturación agregado de los 2 últimos ejercicios). En la inscripción del emprendedor en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio deberá indicar el bien inmueble, propio o común, y los bienes de equipo productivo, que no hayan de quedar obligados por las resultas del giro empresarial o profesional.

– Se permite la inscripción en el Registro Mercantil, con carácter voluntario, de las sociedades civiles, que por su objeto no tengan forma mercantil. No obstante, las sociedades civiles constituidas con arreglo a los derechos civiles, forales o especiales se regirán en todo lo relativo a las mismas por las normas de dichos derechos que les resulten aplicables, y su inscripción en el Registro Mercantil solo será posible cumplidos los requisitos legales establecidos por dichos derechos civiles, forales o especiales que serán de aplicación prevalente a la regulación del Registro Mercantil.